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暑假期間孩子們待在家裡的時候一直一直吹冷氣
做媽媽的我心在淌血 電費又要漲了
不單單只是冷氣，只要有使用電就會擔心電費的問題
前陣子聽鄰居講說他一次換了很多家電
我以為是他發財了 結果他說是為了省電
老舊的家電太耗電了，他寧願一次痛也不要每個月多付一點電費
所以向鄰居請益了一下
決定要分批買，這一次決定先買【CODYSON】超音波清洗機(CD-5800)(我比較目前需要用的)
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愛科凱能:股票發行方案(補充後)
本公司全體董事、監事和高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險由投資者自行負責。
目錄
一、 公司基本信息...... 5
二、 發行計劃...... 5
(一) 發行目的...... 5
(二) 發行對象及現有股東的優先認購安排...... 5
1、發行對象...... 5
2、現有股東的優先認購安排......7
(三) 發行價格及定價方法...... 7
(四) 發行數量及金額...... 8
(五) 公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本對公司股價的影響...... 8
(六) 本次發行股票的限售安排......8
(七) 募集資金用途...... 9
1. 募集資金的必要性和可行性......9
2. 募集資金金額用途...... 9
(八) 募集資金管理...... 13
(九) 歷次發行募集資金使用情況...... 13
1. 前次發行募集資金使用用途...... 13
2. 前次募集資金使用對公司財務和經營狀況的影響...... 14
(十) 本次發行前滾存未分配利潤的處置方案...... 15
(十一) 本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項...... 15
(十二) 本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況...... 15
三、 董事會關於本次發行對公司影響的討論分析...... 15
四、 附生效條件的股票發行認購協議的主要內容摘要...... 16
(一)公司與南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)簽訂的股份認購 合同...... 16(二)公司與深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)簽訂的股份認購 合同...... 20(三)公司與重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)簽訂的股份認購 合同...... 24
五、 其他需要披露的重大事項...... 31
六、 本次股票發行相關中介機構信息......31
七、 有關聲明...... 33
釋義
除非另有說明，本發行方案中相關詞語具有以下特定含義：
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》
《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《業務細則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》
全國股份轉讓系統公司指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
公司、本公司、愛科凱指 愛科凱能科技(北京)股份有限公司
能、發行人
華林證券、主辦券商 指 華林證券股份有限公司
律師事務所 指 北京君嘉律師事務所
元 指 人民幣元
一、公司基本信息
公司名稱：愛科凱能科技(北京)股份有限公司
證券簡稱：愛科凱能
證券代碼：430351
法定代表人：熊振宏
董事會秘書：范傢偉
註冊地址：北京市朝陽區酒仙橋東路1號院8號樓5層503室
電話：010-64392084
傳真：010-64390200
二、發行計劃
(一)發行目的
本公司是醫療器械專用設備制造商，主要產品和服務項目是：微創泌尿和骨科手術用鈥激光治療機(自有與經銷)；設備和手術耗材；設備的維修保養等；為醫院提供微創手術整體解決方案。公司計劃圍繞目前的戰略目標，鞏固泌尿現有碎石業務，同時努力拓展前列腺剜除與骨科新業務。本次募集資金將用於泌尿和骨科微創手術器材業務的市場推廣及後續產品的不斷研發，與國內外合作夥伴共同研發新一代激光手術設備，相關耗材，並安排參股投資相關項目等事項。
(二)發行對象及現有股東的優先認購安排
1、發行對象
本次股票發行是部分確定對象的股票發行，已確定的發行對象為3名新增機
構投資者，分別為重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)、南通喬景天助 醫療產業投資中心(有限合夥)、深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)。
本次股票發行新增認購對象是符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》等相關規定的合格投資者。發行對象以現金方式認購。如已確定的發行對象未按照公司法《股票發行認購公告》中規定繳款期限繳款的，視為放棄認購本次發行的股票；公司對於已確定的發行對象放棄認購的股票有權選擇向其他符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》等相關規定的合格投資者發行。
本次股票發行的認購對象及認購股份情況如下：
序號 認購對象名稱 認購股份數 認購金額(元)是否在冊股認購方
(股) 東 式
1 重慶和亞化醫創業投資合夥 4,640,000 30,160,000 否 增發
企業(有限合夥)
2 南通喬景天助醫療產業投資 1,232,000 8,008,000 否 增發
中心(有限合夥)
3 深圳凱盈紅潤創業投資合夥 308,000 2,002,000 否 增發
企業(有限合夥)
合計 6,180,000 40,170,000
上述發行對象未被納入失信被執行人名單，不屬於失信聯合懲戒對象。
本次股票發行對象基本情況：
名稱 重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)
統一社會信用代碼 91500000327744538W
類型 有限合夥企業
住所 重慶市北部新區高新園星光大道70號A1座16樓
執行事務合夥人 重慶和亞化醫投資管理有限公司(委派代表：袁勇)
註冊資本 /
成立日期 2015年01月04日
營業期限 2015年01月04日至2022年01月03日
經營范圍 企業利用自有資金從事投資業務
與公司或在冊股東 無
的關聯關系
名稱 南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)
統一社會信用代碼 91320600MA1MRX0X62
類型 有限合夥企業
住所 南通市崇州區崇文路1號啟瑞廣場2601-7室
執行事務合夥人 南通天助喬景投資管理有限公司(委派代表：陸俊萍)
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註冊資本 /
成立日期 2016年08月18日
營業期限 2016年08月18日至2023年08月17日
經營范圍 醫療健康領域創業投資、投資管理。
與公司或在冊股東 無
的關聯關系
名稱 深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)
統一社會信用代碼 914403003495804318
類型 有限合夥
住所 深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海
商務秘書有限公司)
執行事務合夥人 深圳凱盈天成投資管理合夥企業(有限合夥)(委派代表：成曉華)
註冊資本 /
成立日期 2015年07月16日
營業期限 2015年07月16日至2022年07月15日
經營范圍 創業投資業務；受托管理創業投資企業或個人的創業投資業務；創業
投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投
資企業與創業投資管理顧問。
與公司或在冊股東 無
的關聯關系
2、現有股東的優先認購安排
公司2016年第一次臨時股東大會審議通過瞭《關於修改 公司章程>的議案》。
根據此議案，公司發行股票，不安排現有股東優先認購。
(三)發行價格及定價方法
本次定向發行的人民幣普通股的發行價格為每股人民幣 6.50 元。
本次股票發行價格是在綜合考慮公司所處行業、公司成長性、每股凈資產、市盈率等多種因素的基礎上，與認購對象協商後最終確定。
(四)發行數量及金額
本次發行股票的種類為人民幣普通股，本次股票發行均以現金認購。
本次擬發行股票不超過 618萬股(含)，募集資金金額不超過人民幣 4,017
萬元(含)。
認購人以現金方式進行認購，具體情況如下：
序號 認購人 身份 發行股數(股) 金額(元)
重慶和亞化醫創業投資
1 投資機構 464萬 3016萬
合夥企業(有限合夥)
南通天助喬景醫療產業
2 投資機構 123.2萬 800.8萬
投資中心(有限合夥)
深圳凱盈紅潤創業投資
3 投資機構 30.8萬 200.2萬
合夥企業(有限合夥)
合計 618萬 4017萬
(五)公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本對公司股價的影響
必買推薦 公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間不會發生除權、除息情況，無需對發行數量和發行價格進行相應調整。
2015年6月，公司自掛牌以來第一次實施權益分派，以原有總股本1775.5
萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增2股，所轉股份已於2015
年6月23日直接記入股東證券賬戶。
公司自掛牌以來，未進行過分紅派息。
(六)本次發行股票的限售安排
本次股票發行的認購對象無自願限售安排和自願鎖定承諾，但仍須遵守《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》及其他相關法律、法規、規范性文件等關於股份限售的規定。
(七)募集資金用途
1. 募集資金的必要性和可行性
公司經過前期的研究開發特別是同國內、國外如美國、德國和歐洲其它國傢的醫療器械公司開展瞭先進醫療器械的合作，通過共同研發，委托開發產品，為刀口變向鈥激光刀治療前列腺和膀胱腫瘤、骨科微創治療椎間盤突出的相關先進醫療器械打好瞭一定的基礎。同時也開展瞭相關的市場探索，從目前的發展態勢來看，發展勢頭良好，市場前景光明。當然同時又存在著巨大的挑戰。公司決定通過融資的方式，加大市場投入，同時對可能的挑戰和風險準備好相關的備份方案，以確保到達公司既定的發展目標。
泌尿前列腺增生具有廣泛的病源，激光手術表現出瞭很好的微創手術效果。
在激光手術中，由愛科凱能公司主導的，美國、德國和其它歐洲國傢共同創新的刀口變向鈥激光刀表現出瞭很好的臨床應用前景。通過教學醫院和手術專傢的建設，拓展市場渠道，盡快將技術優勢變成市場優勢，增加公司的業務收入和利潤，是重要的抓手。同時加大對新一代具有專利技術的激光高止血性能激光手術設備的開發，使得刀口變向激光刀的應用前景更確切，更有競爭力。通過融資加快發展即具有可行性同時又是必要的。
骨科椎間盤突出的全球發病率都很高，微創內窺鏡手術表現出瞭很好的發展前景，公司通過前期的市場推廣，微創內窺鏡激光鞘手術代表瞭新一代的微創手術技術已經越來越明顯。通過加大市場投入包括銷售、市場營銷隊伍的建設，教學醫院和專傢的建設等，盡快將技術優勢轉化成市場優勢，提升公司的相關業務收入和利潤。同時盡快將公司知識產權的高性能止血刀盡快推向市場，保持在市場的競爭優勢，也具有深遠的意義。
2. 募集資金金額用途
本次募集資金將用於泌尿和骨科微創手術器材業務的市場推廣及其後續產品的不斷開發，與公司國外合作夥伴共同研發新一代激光手術設備，並安排參股其公司等。資金使用計劃見下表所示：
資金規劃
市場拓展 研究開發 參股和共同研發 補充流動資金
計劃資金 1100萬元 1560萬元 840萬元 517萬元
包括教學型醫院及新一代激光治療機 與美國Trimedyne 業務發展過
其專傢的建設費的研發包括細分化公司共同研發新 程補充流動
用，臨床試用的樣 的泌尿激光碎石機， 一代激光治療機， 資金
機樣品等費用，國高止血性能的激光 委托研發，參股。
內外臨床學術交流 切割刀，現有鈥激光
費用，市場營銷隊 治療機的外觀升級；
伍的建設。 鈥激光治療的臨床
說明 2016年通過貸款先 范圍擴展。2016年貸
期投入瞭360萬的款560萬用於刀口變
市場開拓費用，該 向鈥激光刀的100W+
貸款由募集資金償 的研發與註冊，配套
還。 前列腺手術配套設
備的研制，臨床試驗
等，上述560萬元貸
款由募集資金償還。
市場拓展
公司市場拓展主要是指泌尿微創手術器材業務的鈥激光刀口變向術業務與微創骨科手術器材業務兩大塊新業務拓展。公司從2016年開始設立骨科微創業務團隊，開發瞭北京宣武醫院，湘雅醫院第二附屬等有代表意義的醫院，美國手術專傢AnthonyTonyYeung教授等在我國進行瞭大量的臨床技術推廣活動。
鈥激光刀口變向術是根據中國手術專傢的倡議，由愛科凱能聯合美、德、瑞士等國進行手術器械創新並取得醫療器械產品註冊證後，公司在臨床應用進行為期1年左右時間的開發，目前初步的市場反饋及其臨床效果突出，特別是在北京友誼醫院的國際學術會議上的首次公開專傢手術演示吸引瞭來自中外手術專傢的眼球，取得瞭很好的效果，具有很好的市場發展前景。目前前列腺增生和膀胱腫瘤的疾病全球發病率很高，而且在我國其電切的治療方法已經普及到縣級二級醫院。鈥激光刀口變向術將取代目前的電切治療，並普及到縣級二級醫院。
公司將在此基礎上進一步將加大在中國，美國和其它國傢的市場拓展力度，以便盡快產生經濟效益。
公司2016年通過銀行貸款方式獲得資金如下表所示，其中360萬元投入市
場開拓。
本次募集資金中 360 萬元擬用於償還中國銀行股份有限公司北京望京支行
的貸款。通過募集資金償還銀行貸款，有利於減輕短期償債壓力，降低公司整體負債率、減少財務費用支出，優化資本結構，增強公司盈利能力和抗風險能力，使公司保持穩健發展。
表1：銀行貸款明細
貸款銀行 流動資金借款合 貸款金額 期限 提款日期 到期日 利率
同編號
中國銀行股份有 2016年8 2017年8
限公司北京望京 1636450101 4,000,000.00 一年月31日月31日 4.35%
支行
中國銀行股份有 2016年11 2017年
限公司北京望京 1636450102 2,000,000.00 一年月9日 11月9日 4.35%
支行
本次股票發行完成後，一方面公司的總資產及凈資產均有一定幅度的提升，公司的融資結構及財務結構將進一步優化，另一方面將有效地緩解公司資金需求，增加公司的資產流動性，公司財務結構將更加安全穩健，保證公司未來穩定可持續發展。募集資金所償還的貸款均用於公司原材料采購、人員費用等。募集資金償還貸款具有必要性與可行性，符合公司與全體股東的利益。
研究開發
研發項目主要為刀口變向鈥激光刀，如 100W+的高功率鈥激光的研發與註
冊，目前100W+的產品註冊證已於2017年5月19日取得註冊證。公司於2016
年向浦發銀行貸款500萬元用於該研發項目，貸款已於2017年5月底到期，公
司為瞭繼續該項業務，在償還浦發銀行貸款後，又於2017年6月底向招行貸款
4,801,278.25元，現未償還貸款為680.13萬元，其中560萬元由募集資金償還。
本次募集資金中 560 萬元擬用於償還招商銀行股份有限公司北京靜安裡支
行及中國銀行股份有限公司北京望京支行的貸款。通過募集資金償還銀行貸款，有利於減輕短期償債壓力，降低公司整體負債率、減少財務費用支出，優化資本結構，增強公司盈利能力和抗風險能力，使公司保持穩健發展。
本次股票發行完成後，一方面公司的總資產及凈資產均有一定幅度的提升，公司的融資結構及財務結構將進一步優化，另一方面將有效地緩解公司資金需求，增加公司的資產流動性，公司財務結構將更加安全穩健，保證公司未來穩定可持續發展。募集資金所償還的貸款均用於公司原材料采購、人員費用等。募集資金償還貸款具有必要性與可行性，符合公司與全體股東的利益。
表2：銀行貸款明細
貸款銀行 流動資金借款合 貸款金額 期限 提款日期 到期日 利率
同編號
上海浦東發展銀 2016年5 2017年5
行股份有限公司 91202016280233 2,500,000.00 一年月27日月26日 5.22%
北京電子城支行
上海浦東發展銀 2016年5 2017年5
行股份有限公司 91202016280242 2,500,000.00 一年月31日月30日 5.22%
北京電子城支行
招商銀行股份有 017年小金朝授 2017年6 2018年6
限公司北京靜安 字第146號-001 2,000,000.00 一年月29日月29日 5.655%
裡支行
招商銀行股份有 2017年小金朝授 11個 2017年6 2018年5 5.8725
限公司北京靜安 字第147號-001 2,801,278.25 月 月28日月29日 %
裡支行
中國銀行股份有 2017年5 2018年5
限公司北京望京 1636450103 2,000,000.00 一年 月8日 月8日 4.35%
支行
參股和共同研發
公司擬參股美國Trimedyne公司，其定增28,770股，每股US$15，投後占其
19%的股權，投資金額US$431,550，合計人民幣約為300萬。Trimedyne公司是
一傢激光系統和激光輸出系統的技術研發性公司，其激光輸出系統如激光鞘和光纖針方面有接近50項美國與國際專利。正是這些激光輸出系統產品達到擴充瞭激光在臨床應用的范圍與效果。而愛科凱能通過參股將能夠將這些先進的激光輸出系統應用於國內市場和愛科凱能自己的激光手術設備上，不斷能夠提升公司的業務能力與盈利水平，同時也能夠提升愛科凱能鈥激光產品的競爭能力。
公司擬充分利用美方的技術積累、中方人員的快節奏的研發方式與相對經濟的研發成本，同時結合當今先進的激光、控制等技術，開發出具有世界一流技術但同時又具有成本優勢的新一代綜合型多用途激光手術設備。
美國Trimedyne公司(OTCBB:TMED)是一傢以鈥激光醫療設備和光纖能量傳輸
系統為主要產品的廠傢，其擁有和正在申請的專利達70多項，是鈥激光醫療設
備的發明廠傢，產品主要用於泌尿，骨科的微創手術。Trimedyne由MarvinP.Loeb
於1980年創辦，並於1983年在美國納斯達克股票市場上市交易，並在泌尿，骨
科，消化等諸多科室開發瞭許多創新的技術。公司現為Trimedyne公司鈥激光治
療機的中國區總代理和全球合作夥伴，通過投資入股，聯合研發新一代激光手術設備(雙方有合作意向，但未簽訂最終協議)將會加深兩傢公司的合作和互信，使得共同研發的鈥激光和激光手術設備的全球競爭能力加強，並共同開拓國內外市場。新一代綜合型多用途激光手術設備項目計劃周期2年內完成，總投資540萬，其中人員成本140萬，研發外協(含檢測與認證)200萬，原材料150萬，差旅和其它50萬等。
補充流動資金
超出所列計劃的517萬，公司擬用於業務發展過程補充流動資金。測算如下：
本次流動資金需求測算，以2016年為基礎期，2017年為預測期。公司采用銷售
百分比法(假設各會計科目，相對營業收入的比例保 持不變)，按2016年末的
資產負債表相關科目數據占各年度營業收入數據的比例測算得出。其中，因公司通過定向增發增加瞭營運資金，預計能滿足公司運營需求，故公司預測 2017年不再增加短期借款。根據公司2016年實際經營情況，以及往期的經營情況，預計2017年較2016年增長20%以上。根據上述測算結果，2017年公司新增營運資金需求總量為6,200,026.93元。因此公司本次募集的不超過 40,170,000.00元的資金，其中5,170,000.00元用於補充流動資金是必要的、合理的，且未超過營運資 金需求量，符合相關規定。
(八)募集資金管理
公司將按照全國股份轉讓系統於2016年8月8 日發佈的《掛牌公司股票
發行常見問答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。公司董事會將會為本次發行批準設立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會在本次發行認購結束後驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。
(九)歷次發行募集資金使用情況
1. 前次發行募集資金使用用途
本公司於2015年進行瞭一次資金募集。2015年12月21日公司第一屆董
事會第十六次會議審議通過瞭《關於 愛科凱能科技(北京)股份有限公司股票發行方案>的議案》，且該方案於2016年1月6日在公司2016年第一次臨時股東大會上予以通過。本次發行股票82.5616萬股，發行價格為每股人民幣5.00元，共募集資金412.808萬元。繳存於公司在招商銀行股份有限公司北京靜安裡支行開立的人民幣賬戶110909124310502賬號內。2016年2月22日經中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)審驗，並出具瞭中興財光華審驗字(2016)第202007號《驗資報告》。公司於2016年3月29日收到股轉系統函【2016】2709號《關於愛科凱能科技(北京)股份有限公司股票發行股份登記的函》。
本公司2015年度股票發行募集資金的使用用途為：主要是補充公司流動資
金、擴大公司業務規模，提升公司品牌知名度，保持公司市場的競爭力。截至2016年8月23日，公司上述發行股份募集的資金均使用完畢。
募集資金實際使用與承諾投入情況對照表
單位：元
募集資金總額 4,128,080 本年度投入募集資金總額 4,128,080
變更用途的募集資金總額 -
已累計投入募集資金總額 4,128,080
變更用途的募集資金總額比例 -
募集資金投 2016年實際 截至2016年 是否達到 項目可行性
費用項目 資總額 投入金額 8月23日累 預計效益 是否發生重
計投入金額 大變化
補充公司流 4,127,997.44 4,127,997.44 4,127,997.44 是 否
動資金
其中：
貨款、材料款 2,127,997.44 2,127,997.44 2,127,997.44 是 否
歸還銀行貸 2,000,000 2,000,000 2,000,000
款
合計 4,127,997.44 4,127,997.44 4,127,997.44
扣減：發行費 82.56 82.56 82.56
用
2. 前次募集資金使用對公司財務和經營狀況的影響
前次募集資金的使用彌補瞭公司流動資金的短缺，改善瞭公司財務狀況，對公司發展起到瞭積極的作用。
(十)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發行前公司滾存未分配利潤由新老股東共同分享。
(十一)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項
本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項如下：
1、愛科凱能科技(北京)股份有限公司股票發行方案；
2、關於與已確定對象簽署附生效條件的 股份認購協議>及補充協議的議案;3、關於建立《愛科凱能科技(北京)股份有限公司募集資金管理制度》的議案；
4、關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案。
(十二)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況
1、本次股票發行尚需公司股東大會審議批準。
2、本次股票發行完成後，需向股轉系統履行備案程序。
3、如公司進行本次股票發行導致公司股東人數累計超過 200 人以及如果
公司截至審議本次股票發行方案的股東大會規定的股權登記日的股東人數超過200 人的，本公司將依照相關規定，向中國證監會申請核準後再按照股轉系統相關規則履行股票發行備案程序。
4、本次股票發行除履行上述程序外，不涉及其他主管部門審批、核準事項。
三、董事會關於本次發行對公司影響的討論分析
本次募集資金將用於泌尿和骨科微創手術器材業務的市場推廣及其後續產品的不斷開發，與公司國外合作夥伴共同研發新一代激光手術設備，並安排參股其公司等。
公司管理團隊、股東以及投資人一致看好泌尿和骨科微創手術器材的未來市場。通過募集資金，加快產業整合和佈局，不但可以提高公司的業務水平和盈利能力，同時也能提升公司的品牌地位與業務的國際競爭力。
本次發行公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化。本次定向發行後公司的總資產及凈資產規模均有一定幅度的提升，有利於增強公司實力，提高市場競爭力，對其他股東權益或其他類別股東權益有積極的影響。本次發行不存在其他特有風險。
四、附生效條件的股票發行認購協議的主要內容摘要
(一)公司與南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)簽訂的股份認購合同
1、合同主體、簽訂時間：
甲方(發行方)：愛科凱能科技(北京)股份有限公司
乙方(認購方)：南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)
丙方(實際控制人)：熊振宏
簽訂時間：2017年6月9日
2、認購價格、認購方式及支付方式：
認購價格：6.5元/股
認購方式：以現金方式認購。
支付方式：銀行轉賬或存入公司指定賬戶。
3、合同的生效條件和生效時間：
股票認購協議經甲乙雙方簽字、蓋章後成立，並在本次股票發行相關事宜獲得甲方董事會、股東大會依法定程序所通過的決議批準後生效。
4、合同附帶的任何保留條款、前置條件：
除上述協議生效條件外，未附帶其他任何保留條款、前置條件。
5、自願限售安排：
乙方對本次認購的股票不進行自願限售。
6、估值調整條款：
《股份認購協議》不涉及估值調整。
7、違約責任條款：
任何一方違反其在協議中所作的聲明與保證或協議項下的任何其他義務，視為該方違約，對方有權要求其賠償由此產生的損失(包括因請求而發生的合理費用)，賠償金額以給對方造成的實際損失為限。
8、其他條款及補充協議：
公司與南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)於2017年6月9日簽
訂《南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)與愛科凱能科技(北京)股份有限公司及熊振宏關於愛科凱能科技(北京)股份有限公司 股票認購協議>之補充協議》，主要內容如下：
8.1.業績承諾
8.1.1 業績目標
若目標公司於2017年至2020年未能完成凈利潤增長要求，投資人有
權要求實際控制人對投資人進行現金補償。公司應在上述年度截止後四個月內或者遵照股轉系統信息披露的規定日期(兩者沖突時以股轉系統信息披露的規定日期為準)提供經投資人認可的具有從業資格的會計師事務所審計的財務報告，以上凈利潤需經投資人與目標公司雙方確認。在計算以上凈利潤時，應該扣除非經常性損益(包含但不限於非常規或不可重復方法取得的盈利不應計入公司的實際盈利)。
補償分為2個時間段，2019年12月31日(簡稱2019年考核)和2020年
12月31日(簡稱2020年考核)，2019年考核指標為2017年至2019年累積凈
利潤為人民幣4900萬元，2020年考核指標為全年凈利潤為3500萬元。
每次現金補償金額 = 實際投資金額×[1-(實際完成量÷考核指標)]
因未達到業績承諾而觸發現金補償情況，投資人有權要求目標公司在完成合格上市(“合格上市”，指目標公司股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)後限售期結束的半年內，實際控制人通過愛科凱能管理咨詢(北京)有限公司減持上市公司股份並完成愛科凱能管理咨詢(北京)有限公司的收益分配以履行對投資人的現金補償責任。
IPO免現金補償條款
如果目標公司實現IPO且滿足下述IPO免現金補償條款中的任何一條，上述
現金補償條款無效。如在目標公司IPO之前或者期間發生過實際控制人對投資人
的補償，則投資人按照原來的補償金額在目標公司IPO後30天內返還給實際控
制人。
1)如果目標公司在2019年12月31日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣1550*15=23250萬元(即貳億叁仟貳佰伍拾萬元)，上述現金補償條款
無效。
2)如果目標公司在2020年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣2100*15=31500萬元(即叁億壹仟伍佰萬元)，上述現金補償條款無效。
3)如果目標公司在2021年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣3500*15=52500萬元(即伍億貳仟伍佰萬元)，上述現金補償條款無效。
4)如果目標公司在2022年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣3840*15=57600萬元(即伍億柒仟陸佰萬元)，上述現金補償條款無效。
若目標公司在上述時間點向中國證監會正式申報首次公開發行股票及上市申請，並獲得證監會受理函，本合同業績補償條款自目標公司獲得證監會受理函之日起自動失效。
若目標公司向中國證監會正式申報首次公開發行股票並上市申請被撤回或被中國證監會否決的，則自申請被撤回或被中國證監會否決之日(以兩者中較早的時間為準)起，本合同業績補償條款自動恢復，如同其從未失效一樣。
8.1.2 股份激勵
若目標公司完成2019年考核，即2017年至2019年累積凈利潤不低於
4900萬元，投資人同意管理團隊的提議，公司增發5%的股權獎勵給予管理團隊，
並支持管理團隊的提議推動董事會與股東會的批準。
若目標公司完成2020年考核，即2020年凈利潤為3500萬元，投資人
同意管理團隊的提議，公司增發5%的股權獎勵給予管理團隊，並支持管理團隊
的提議推動董事會與股東會的批準。
8.2 股份回購
如果本次投資工商變更後，公司發生任何下列情形之一，則投資人有權要求實際控制人回購其持有的已認購目標公司本次發行的股票，並按下述受讓價格和支付時間執行：
(1)公司2017年至2019三年累積凈利潤低於3920萬元且2020年全年凈利
潤低於2800萬元
(2)截止2022年6月30日前，目標公司未完成合格上市(“合格上市”指目
標公司股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)
(3)目標公司或實際控制人違反條款5.2，及其他違反本協議約定情況
(4)若投資人投資後發現目標公司出具的財務數據與實際情況存在較大差異(包括但不限於2016年主營業務收入或利潤差額達到300萬以上)，或公司或實際控制人或實際控制人違反其在投資協議項下的陳述和保證事項，且未在投資人書面通知後六十(60)天內糾正，或出現欺詐等重大誠信問題(包括向投資人提供的財務資料等相關信息存在虛假或重大遺漏情形，或公司出現賬外銷售等)，如會計師事務所變更，由於不同會計師認定不同造成差異的情形除外。
回購受讓金額按以下方式確定：
按投資人的已投資款項加上按每年12%利率(單利)所計算的利息(扣除已
經支付給投資人的現金紅利和補償和與投資方投資相關費用)之和確定，具體公式如下：
P=M×(1+12%×T)-H
其中：P為投資人出讓其所持全部公司股權對應的價格，M為投資人對公司
的實際投資款項，T為自投資人實際投資金額到帳日至投資人執行股權回購之日
的自然天數除以365，H為已經支付給投資人的現金紅利和現金分紅。
若觸發回購情況，投資人和實際控制人協商，在投資人發出回購請求後合理期限內由實際控制人履行回購責任。
如投資方選擇執行本合同項下回購條款，則自動放棄第7.1條約定之業績補
償。如實際控制人已執行本合同第7.1條約定之業績補償，則實際控制人在支付
回購款時應將已支付業績補償全額從回購款中扣除。
(二)公司與深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)簽訂的股份認購合同
1、合同主體、簽訂時間：
甲方(發行方)：愛科凱能科技(北京)股份有限公司
乙方(認購方)：深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)
丙方(實際控制人)：熊振宏
簽訂時間：2017年6月9日
2、認購價格、認購方式及支付方式：
認購價格：6.5元/股
認購方式：以現金方式認購。
支付方式：銀行轉賬或存入公司指定賬戶。
3、合同的生效條件和生效時間：
股票認購協議經甲乙雙方簽字、蓋章後成立，並在本次股票發行相關事宜獲得甲方董事會、股東大會依法定程序所通過的決議批準後生效。
4、合同附帶的任何保留條款、前置條件：
除上述協議生效條件外，未附帶其他任何保留條款、前置條件。
5、自願限售安排：
乙方對本次認購的股票不進行自願限售。
6、估值調整條款：
《股份認購協議》不涉及估值調整。
7、違約責任條款：
任何一方違反其在協議中所作的聲明與保證或協議項下的任何其他義務，視為該方違約，對方有權要求其賠償由此產生的損失(包括因請求而發生的合理費用)，賠償金額以給對方造成的實際損失為限。
8、其他條款及補充協議：
公司與深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)於2017年6月9日簽
訂《深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)與愛科凱能科技(北京)股份有限公司及熊振宏關於愛科凱能科技(北京)股份有限公司 股票認購協議>之補充協議》，主要內容如下：
8.1 業績承諾
8.1.1 業績目標
若目標公司於2017年至2020年未能完成凈利潤增長要求，投資人有
權要 求實際控制人對投資人進行現金補償。公司應在上述年度截止後四個月內
或者遵照股轉系統信息披露的規定日期(兩者沖突時以股轉系統信息披露的規定日期為準)提供經投資人認可的具有從業資格的會計師事務所審計的財務報告，以上凈利潤需經投資人與目標公司雙方確認。在計算以上凈利潤時，應該扣除非經常性損益(包含但不限於非常規或不可重復方法取得的盈利不應計入公司的實際盈利)。
補償分為2個時間段，2019年12月31日(簡稱2019年考核)和2020年
12月31日(簡稱2020年考核)，2019年考核指標為2017年至2019年累積凈
利潤為人民幣4900萬元，2020年考核指標為全年凈利潤為3500萬元。
每次現金補償金額 = 實際投資金額×[1-(實際完成量÷考核指標)]
因未達到業績承諾而觸發現金補償情況，投資人有權要求目標公司在完成合格上市(“合格上市”，指目標公司股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)後限售期結束的半年內，實際控制人通過愛科凱能管理咨詢(北京)有限公司減持上市公司股份並完成愛科凱能管理咨詢(北京)有限公司的收益分配以履行對投資人的現金補償責任。
IPO免現金補償條款
如果目標公司實現IPO且滿足下述IPO免現金補償條款中的任何一條，上述
現金補償條款無效。如在目標公司IPO之前或者期間發生過實際控制人對投資人
的補償，則投資人按照原來的補償金額在目標公司IPO後30天內返還給實際控
制人。
1)如果目標公司在2019年12月31日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣1550*15=23250萬元(即貳億叁仟貳佰伍拾萬元)，上述現金補償條款
無效。
2)如果目標公司在2020年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣2100*15=31500萬元(即叁億壹仟五佰萬元)，上述現金補償條款無效。
3)如果目標公司在2021年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣3500*15=52500萬元(即伍億貳仟伍佰萬元)，上述現金補償條款無效。
4)如果目標公司在2022年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣3840*15=57600萬元(即伍億柒仟陸佰萬元)，上述現金補償條款無效。
若目標公司在上述時間點向中國證監會正式申報首次公開發行股票及上市申請，並獲得證監會受理函，本合同業績補償條款自目標公司獲得證監會受理函之日起自動失效。
若目標公司向中國證監會正式申報首次公開發行股票並上市申請被撤回或被中國證監會否決的，則自申請被撤回或被中國證監會否決之日(以兩者中較早的時間為準)起，本合同業績補償條款自動恢復，如同其從未失效一樣。
8.1.2 股份激勵
若目標公司完成2019年考核，即2017年至2019年累積凈利潤不低於
4900萬元，投資人同意管理團隊的提議，公司增發5%的股權獎勵給予管理團隊，
並支持管理團隊的提議推動董事會與股東會的批準。
若目標公司完成2020年考核，即2020年凈利潤為3500萬元，投資人
推薦 同意管理團隊的提議，公司增發5%的股權獎勵給予管理團隊，並支持管理團隊
的提議推動董事會與股東會的批準。
8.2 股份回購
如果本次投資工商變更後，公司發生任何下列情形之一，則投資人有權要求實際控制人回購其持有的已認購目標公司本次發行的股票，並按下述受讓價格和支付時間執行：
(1)公司2017年至2019三年累積凈利潤低於3920萬元且2020年全年凈利
潤低於2800萬元
(2)截止2022年6月30日前，目標公司未完成合格上市(“合格上市”指目
標公司股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)
(3)目標公司或實際控制人違反條款5.2，及其他違反本協議約定情況
(4)若投資人投資後發現目標公司出具的財務數據與實際情況存在較大差異(包括但不限於2016年主營業務收入或利潤差額達到300萬以上)，或公司或實際控制人或實際控制人違反其在投資協議項下的陳述和保證事項，且未在投資人書面通知後六十(60)天內糾正，或出現欺詐等重大誠信問題(包括向投資人提供的財務資料等相關信息存在虛假或重大遺漏情形，或公司出現賬外銷售等)，如會計師事務所變更，由於不同會計師認定不同造成差異的情形除外。
回購受讓金額按以下方式確定：
按投資人的已投資款項加上按每年12%利率(單利)所計算的利息(扣除已
經支付給投資人的現金紅利和補償和與投資方投資相關費用)之和確定，具體公式如下：
P=M×(1+12%×T)-H
其中：P為投資人出讓其所持全部公司股權對應的價格，M為投資人對公司
的實際投資款項，T為自投資人實際投資金額到帳日至投資人執行股權回購之日
的自然天數除以365，H為已經支付給投資人的現金紅利和現金分紅。
若觸發回購情況，投資人和實際控制人協商，在投資人發出回購請求後合理期限內由實際控制人履行回購責任。
如投資方選擇執行本合同項下回購條款，則自動放棄第7.1條約定之業績補
償。如實際控制人已執行本合同第7.1條約定之業績補償，則實際控制人在支付
回購款時應將已支付業績補償全額從回購款中扣除。
(三)公司與重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)簽訂的股份認購合同
1、合同主體、簽訂時間：
甲方(認購方)：重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)
乙方(實際控制人)：熊振宏
丙方(發行方)：愛科凱能科技(北京)股份有限公司
簽訂時間：2017年6月9日
2、認購價格、認購方式及支付方式：
認購價格：6.5元/股
認購方式：以現金方式認購。
支付方式：銀行轉賬或存入公司指定賬戶。
3、合同的生效條件和生效時間：
本協議自雙方簽署(法人加蓋公章、自然人簽字)之日起成立，並在乙方董事會及股東大會批準本次增資之日起生效。
4、合同附帶的任何保留條款、前置條件
除上述協議生效條件外，未附帶其他任何保留條款、前置條件。
5、自願限售安排
乙方對本次認購的股票不進行自願限售。
6、估值調整條款
《股份認購協議》不涉及估值調整。
7、違約責任條款
如果本協議任何一方違約以致本協議並未履行或不能充分履行, 違約引起
的責任應由違約方承擔。如果雙方均違約, 應各自承擔因其違約而引起的相應責
任。
8、其他條款及補充協議：
公司與重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)於2017年6月9日簽
訂《重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)與愛科凱能科技(北京)股份有限公司及熊振宏關於愛科凱能科技(北京)股份有限公司 股票認購協議>之補充協議》，主要內容如下：
8.1 業績承諾及業績補償
8.1.1 業績承諾
本次增資完成後，乙方、丙方共同向甲方承諾：
丙方[2017]年度經具有證券從業資格的會計師審計的年度扣除非經常性損益後實際稅後凈利潤不低於人民幣[壹仟貳佰伍拾]萬元整(小寫：RMB[12,500,000])，即“[2017]年度業績承諾目標”；
丙方[2018]年度經具有證券從業資格的會計師審計的年度扣除非經常性損益後實際稅後凈利潤不低於人民幣[壹仟伍佰伍拾]萬元整(小寫：RMB[15,500,000])，即“[2018]年度業績承諾目標”；
丙方[2019]年度經具有證券從業資格的會計師審計的扣除非經常性損益後實際稅後凈利潤收入不低於人民幣[貳仟壹佰]萬元整(小寫：RMB[21,000,000])，即“[2019]年度業績承諾目標”；
丙方[2020]年度經具有證券從業資格的會計師審計的扣除非經常性損益後實際稅後凈利潤收入不低於人民幣[叁仟伍佰]萬元整(小寫：RMB[35,000,000])，即“[2020]年度業績承諾目標”。
8.1.2 業績補償
8.1.2.1 基於本合同8.1.1條所述業績承諾，乙方向甲方做出如下承諾：若丙
方在業績承諾期內未達到前述第8.1.1條承諾的業績承諾目標，且甲方在丙方相
應的[2019]年度或[2020]年度審計報告出具之日仍持有其認購丙方本次發行的股票，則甲方有權在丙方相應的[2019]年度或[2020]年度審計報告出具之日起[60]個工作日內，要求乙方以現金返還方式對甲方進行補償，該補償按照如下公式進行：
(A)如丙方[2017-2019]三個年度的經具有證券從業資格的會計師審計的年度實際扣非後凈利潤之和未達到4900萬元，則乙方應補償甲方的現金=甲方投資額*(1-丙方[2017-2019]三個年度實際凈利潤之和/49,000,000)。
(B)如丙方[2020]年度的經具有證券從業資格的會計師審計的年度實際扣非後凈利潤未達到3500萬元，則乙方應補償甲方的現金=甲方投資額*(1-丙方[2020]年度實際凈利潤/35,000,000)。
8.1.3.本合同中丙方[2017]年、[2018]年、[2019]年及[2020]年年度實際扣非後凈利潤均以經具有證券業務資格的會計師事務所審計後的[2017]年、[2018]年、[2019]年及[2020]年年度合並財務報表凈利潤與扣除非經常性損益後凈利潤孰低者計算。
8.1.4.如果丙方在2019年12月31日(含)前向中國證監會正式申報首次公
開發行股票及上市申請，並獲得證監會受理函，本合同8.1.2條業績補償條款自
丙方獲得證監會受理函之日起自動失效。
8.1.5.如丙方向中國證監會正式申報首次公開發行股票並上市申請被撤回或被中國證監會否決的，則自申請被撤回或被中國證監會否決之日(以兩者中較早的時間為準)起，本合同8.1.2條業績補償條款自動恢復，如同其從未失效一樣。8.1.6.為免疑義，如丙方擬在甲方上述權利自動恢復後再次或繼續啟動合格上市(“合格上市”，指丙方公司股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)的，甲方同意與乙、丙方友好協商處理方式，在不損害或影響甲方最佳商業利益的情形下，確保乙、丙方實現最佳的商業利益。
8.2 回購請求權
8.2.1.乙方及丙方承諾，如果丙方出現下列任一情形，在符合屆時適用的法律法規規定的條件下，甲方有權要求乙方按照本合同的約定回購甲方屆時持有的認購丙方本次發行的全部或部分股份，且乙方應在收到甲方“股權/股份回購”的書面通知之日起[60]個工作日內以現金方式支付全部款項：
8.2.1.1.乙、丙方違反誠實信用原則，在甲方及甲方聘請的專業顧問進行盡職調查的過程中以及其他需要披露相關信息的時候，向甲方及聘請的專業顧問提供的信息存在重大錯誤、虛假陳述或隱瞞；乙、丙方應在本協議簽署時向甲方提供經其法定代表人簽字確認的近3年財務報表、最近1年的科目餘額表及審計報告、最近1期的銀行對賬單及納稅申報表。本次增資完成後，甲方有權於任一時點聘請具有證券從業資格的審計機構對丙方進行審計。若審計機構出具的審計報告結果與丙方提供的上述資料存在30%以上(含30%)誤差的，且/或相關監管機構(包含但不限於證監會、全國中小企業股份轉讓系統)發現丙方有重大違規、造假行為的；如會計師事務所變更，由於不同會計師認定不同造成差異的情形除外 8.2.1.2.乙、丙方嚴重違反《機構投資者增資【愛科凱能科技(北京)股份有限公司】之股份認購協議》及本合同的約定或乙、丙方在本合同項下的承諾、陳述及保證。
8.2.1.3.丙方應在每財年結束後 120 天內聘請有證券從業資質的會計師事務
所完成年度財務報表的審計，，並在每年4月30日前在全國中小企業股份轉讓系
統披露上一年年度報告(年度報告中後附審計報告)及摘要。除非經甲方書面允許，丙方在上述時限內未能在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺披露上一年年度報告及摘要，甲方有權選擇要求乙方按照本合同的約定回購甲方屆時持有的丙方全部或部分股份。
8.2.1.4.丙方[2017-2019]三個年度的經具有證券從業資格的會計師審計的年度實際扣非後凈利潤之和低於本合同1.1條所述[2017]年度、[2018]年度和[2019]年度三個年度業績承諾目標之和的80%，即人民幣[叁仟玖佰貳拾]萬元整(小寫：[39,200,000]元)；丙方[2020]年度的經具有證券從業資格的會計師審計的年度實際扣非後凈利潤低於本合同1.1條所述[2020]年度業績承諾目標的80%，即人民幣[貳仟捌佰]萬元整(小寫：[28,000,000]元)，則甲方有權選擇要求乙方按照本合同的約定回購甲方屆時持有的認購丙方本次發行的全部或部分股份。
8.2.1.5.乙方向參與本次定增的其他投資者簽訂、執行購買產品或服務的合同，並無法對可能的利益輸送做出合理的解釋。
8.2.1.6.若丙方未能在2022年6月30日之前完成合格上市(“合格上市”，指
丙方股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)，且甲方在2022年6月30日之前尚持有丙方股權，甲方有權選擇要求乙方按照本合同的約定回購甲方屆時持有的認購丙方本次發行的全部或部分股份。
8.2.1.7.丙方經營狀況嚴重惡化，或喪失商業信譽等損害或可能損害甲方商業利益的情況。
8.2.1.8.乙方未能按照本合同8.1.2條的約定給予甲方業績補償。
8.2.2.本補充協議(8.2.1.1)(8.2.1.5)所述的股權回購價格應按以下所述確定：
甲方本次投資額按年化投資收益率【15】%復利計算的收益(按甲方本次投資之日起至回購當日計算，不滿一年的，按照實際月份數折算)與本次投資額本金之和，扣除甲方投資期間所獲分紅及乙方已支付的按合同8.1.2計算的現金補償的金額。
8.2.3.本補充協議(8.2.1.2)(8.2.1.3)(8.2.1.4)(8.2.1.6)(8.2.1.7)所述的股權回購價格應按以下所述確定：
甲方本次投資額按年化投資收益率【10】%復利計算的收益(按甲方本次投資之日起至回購當日計算，不滿一年的，按照實際月份數折算)與本次投資額本金之和，扣除甲方投資期間所獲分紅及乙方已支付的按合同8.1.2計算的現金補償的金額。
8.2.4.如因屆時適用的相關法律法規的規定導致乙方無法按照本合同第2條
的約定回購甲方持有的丙方股份的，則乙、丙方應與甲方友好協商合法且不影響丙方合格上市的替代方式，以達到如同履行本合同第2條的約定同樣的商業效果。 8.2.5.為免歧義，如果甲方根據本合同本條(第2條)的約定要求乙方回購甲方持有的丙方股份的，則無論乙方屆時是否仍為丙方的股東，其均應按本合同的約定向甲方履行回購義務，但甲方書面同意第三方承擔上述義務的或甲方書面同意豁免的除外。
8.2.6.乙方指定其他第三方履行回購義務時需取得甲方的書面同意，且乙方應對該第三方履行回購義務承擔連帶保證責任。
8.2.7.若發生回購部分丙方股份的情形，雙方應就該次回購完成後甲方持有的剩餘丙方股份對應之權利和義務予以協商確認，並將其包含在回購合同中；受限於中國法律的規定，若前述後續權利義務安排無法在回購合同中體現的，雙方同意就該等事項另行簽署書面文件。
8.2.8.若在贖回當日，乙方屆時無資金能力依法贖回甲方認購丙方本次發行的部分或全部股票，則任何未贖回的股票均可在未來乙方有履行贖回義務能力之時被贖回。
8.2.9.若在贖回當日，乙方屆時無資金能力依法贖回甲方認購丙方本次發行的部分或全部股票且在甲方要求回購之日起90日內未指定其他第三方履行回購義務的，甲方有權選擇將甲方持有的丙方股票轉讓給任何第三方，且如果甲方通過股權轉讓獲得的價款低於[甲方本次投資額按年化投資收益率【10】%復利計算的收益(按甲方本次投資之日起至股權轉讓當日計算，不滿一年的，按照實際月份數折算)與本次投資額本金之和-甲方投資期間所獲分紅]，則甲方有權要求乙方在甲方股權轉讓之日起[30]個工作日內以現金方式補足，以使甲方最終獲得的[股權轉讓價款+乙方現金補足款]=[甲方本次投資額按年化投資收益率【10】%復利計算的收益(按甲方本次投資之日起至股權轉讓當日計算，不滿一年的，按照實際月份數折算)與本次投資額本金之和-甲方投資期間所獲分紅]。
8.2.10.如甲方選擇執行本合同項下回購條款，則自動放棄第8.1.2 條約定之
業績補償。如甲方已執行本合同第8.1.2條約定之業績補償，則甲方在執行本合
同項下回購條款時應將業績補償全額從贖回款中扣除。
8.3 股權激勵
8.3.1.甲方鼓勵丙方采用股權激勵等方式維持其管理團隊的穩定，股權激勵方式如下：
A.如丙方[2017-2019]三個年度經具有證券從業資格的會計師審計的實際稅後凈利潤之和達到或高於[4900]萬元，則甲方將同意並支持丙方增發 5%的股權用於獎勵丙方管理團隊。
B.如丙方[2020]年度經具有證券從業資格的會計師審計的實際稅後凈利潤達到或高於[3500]萬元，則甲方將同意並支持丙方增發 5%的股權用於獎勵丙方管理團隊。
8.3.2.具體的股權激勵方案將在丙方董事會和股東大會協商後在最終的法律文件中約定，且甲方將同意對股權激勵方案相關的議案投贊成票。
五、其他需要披露的重大事項
(一)本次股票發行不存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。
(二)本次股票發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。
(三)現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到中國證監會行政處罰，最近十二個月內未收到過全國股份轉讓系統公司公開譴責。
(四)本公司及控股股東、實際控制人、控股子公司均不屬於失信聯合懲戒對象的。
(五)不存在其他嚴重損害股東合法權益或社會公共利益的情形。
六、本次股票發行相關中介機構信息
(一)主辦券商：華林證券股份有限公司
法定代表人：林立
住所：西藏自治區拉薩市柳梧新區察古大道1-1號君泰國際B棟一層3號
項目負責人：朱鴻雷
聯系電話：021-20281102
傳真：021-20281101
(二)律師事務所：北京君嘉律師事務所
負責人：鄭英華
住所：北京市豐臺區馬傢堡西路30號院5號樓3單元701室
項目經辦人：鄭英華、張凌雲
聯系電話：010-87593501
傳真：010-59472289
(三)會計師事務所：亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)
負責人：王子龍
住所：北京市西城區車公莊大街9號院1號樓(B2)座301室
項目經辦人：馬明、袁春然
聯系電話：010-88386966
傳真：010-88386116
七、有關聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本次股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事、監事、高級管理人員簽字：
全體董事：
孫雲龍 譚建元 熊振宏
王燕鳴 黃明 譚俊鋒
江巖 范傢偉
全體監事：
劉素娥 徐險峰 方良
史宏敏 於睿 李衛東
全體高級管理人員：
王坤濤
愛科凱能科技(北京)股份有限公司
(蓋章)
2017年6月16日
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愛科凱能:股票發行方案(補充後)
本公司全體董事、監事和高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險由投資者自行負責。
目錄
一、 公司基本信息...... 5
二、 發行計劃...... 5
(一) 發行目的...... 5
(二) 發行對象及現有股東的優先認購安排...... 5
1、發行對象...... 5
2、現有股東的優先認購安排......7
(三) 發行價格及定價方法...... 7
(四) 發行數量及金額...... 8
(五) 公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本對公司股價的影響...... 8
(六) 本次發行股票的限售安排......8
(七) 募集資金用途...... 9
1. 募集資金的必要性和可行性......9
2. 募集資金金額用途...... 9
(八) 募集資金管理...... 13
(九) 歷次發行募集資金使用情況...... 13
1. 前次發行募集資金使用用途...... 13
2. 前次募集資金使用對公司財務和經營狀況的影響...... 14
(十) 本次發行前滾存未分配利潤的處置方案...... 15
(十一) 本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項...... 15
(十二) 本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況...... 15
三、 董事會關於本次發行對公司影響的討論分析...... 15
四、 附生效條件的股票發行認購協議的主要內容摘要...... 16
(一)公司與南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)簽訂的股份認購 合同...... 16(二)公司與深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)簽訂的股份認購 合同...... 20(三)公司與重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)簽訂的股份認購 合同...... 24
五、 其他需要披露的重大事項...... 31
六、 本次股票發行相關中介機構信息......31
七、 有關聲明...... 33
釋義
除非另有說明，本發行方案中相關詞語具有以下特定含義：
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》
《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《業務細則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》
全國股份轉讓系統公司指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
公司、本公司、愛科凱指 愛科凱能科技(北京)股份有限公司
能、發行人
華林證券、主辦券商 指 華林證券股份有限公司
律師事務所 指 北京君嘉律師事務所
元 指 人民幣元
一、公司基本信息
公司名稱：愛科凱能科技(北京)股份有限公司
證券簡稱：愛科凱能
證券代碼：430351
法定代表人：熊振宏
董事會秘書：范傢偉
註冊地址：北京市朝陽區酒仙橋東路1號院8號樓5層503室
電話：010-64392084
傳真：010-64390200
二、發行計劃
(一)發行目的
本公司是醫療器械專用設備制造商，主要產品和服務項目是：微創泌尿和骨科手術用鈥激光治療機(自有與經銷)；設備和手術耗材；設備的維修保養等；為醫院提供微創手術整體解決方案。公司計劃圍繞目前的戰略目標，鞏固泌尿現有碎石業務，同時努力拓展前列腺剜除與骨科新業務。本次募集資金將用於泌尿和骨科微創手術器材業務的市場推廣及後續產品的不斷研發，與國內外合作夥伴共同研發新一代激光手術設備，相關耗材，並安排參股投資相關項目等事項。
(二)發行對象及現有股東的優先認購安排
1、發行對象
本次股票發行是部分確定對象的股票發行，已確定的發行對象為3名新增機
構投資者，分別為重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)、南通喬景天助 醫療產業投資中心(有限合夥)、深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)。
本次股票發行新增認購對象是符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》等相關規定的合格投資者。發行對象以現金方式認購。如已確定的發行對象未按照公司法《股票發行認購公告》中規定繳款期限繳款的，視為放棄認購本次發行的股票；公司對於已確定的發行對象放棄認購的股票有權選擇向其他符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》等相關規定的合格投資者發行。
本次股票發行的認購對象及認購股份情況如下：
序號 認購對象名稱 認購股份數 認購金額(元)是否在冊股認購方
(股) 東 式
1 重慶和亞化醫創業投資合夥 4,640,000 30,160,000 否 增發
企業(有限合夥)
2 南通喬景天助醫療產業投資 1,232,000 8,008,000 否 增發
中心(有限合夥)
3 深圳凱盈紅潤創業投資合夥 308,000 2,002,000 否 增發
企業(有限合夥)
合計 6,180,000 40,170,000
上述發行對象未被納入失信被執行人名單，不屬於失信聯合懲戒對象。
本次股票發行對象基本情況：
名稱 重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)
統一社會信用代碼 91500000327744538W
類型 有限合夥企業
住所 重慶市北部新區高新園星光大道70號A1座16樓
執行事務合夥人 重慶和亞化醫投資管理有限公司(委派代表：袁勇)
註冊資本 /
成立日期 2015年01月04日
營業期限 2015年01月04日至2022年01月03日
經營范圍 企業利用自有資金從事投資業務
與公司或在冊股東 無
的關聯關系
名稱 南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)
統一社會信用代碼 91320600MA1MRX0X62
類型 有限合夥企業
住所 南通市崇州區崇文路1號啟瑞廣場2601-7室
執行事務合夥人 南通天助喬景投資管理有限公司(委派代表：陸俊萍)
超省錢
註冊資本 /
成立日期 2016年08月18日
營業期限 2016年08月18日至2023年08月17日
經營范圍 醫療健康領域創業投資、投資管理。
與公司或在冊股東 無
的關聯關系
名稱 深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)
統一社會信用代碼 914403003495804318
類型 有限合夥
住所 深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海
商務秘書有限公司)
執行事務合夥人 深圳凱盈天成投資管理合夥企業(有限合夥)(委派代表：成曉華)
註冊資本 /
成立日期 2015年07月16日
營業期限 2015年07月16日至2022年07月15日
經營范圍 創業投資業務；受托管理創業投資企業或個人的創業投資業務；創業
投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投
資企業與創業投資管理顧問。
與公司或在冊股東 無
的關聯關系
2、現有股東的優先認購安排
公司2016年第一次臨時股東大會審議通過瞭《關於修改 公司章程>的議案》。
根據此議案，公司發行股票，不安排現有股東優先認購。
(三)發行價格及定價方法
本次定向發行的人民幣普通股的發行價格為每股人民幣 6.50 元。
本次股票發行價格是在綜合考慮公司所處行業、公司成長性、每股凈資產、市盈率等多種因素的基礎上，與認購對象協商後最終確定。
(四)發行數量及金額
本次發行股票的種類為人民幣普通股，本次股票發行均以現金認購。
本次擬發行股票不超過 618萬股(含)，募集資金金額不超過人民幣 4,017
萬元(含)。
認購人以現金方式進行認購，具體情況如下：
序號 認購人 身份 發行股數(股) 金額(元)
重慶和亞化醫創業投資
1 投資機構 464萬 3016萬
合夥企業(有限合夥)
南通天助喬景醫療產業
2 投資機構 123.2萬 800.8萬
投資中心(有限合夥)
深圳凱盈紅潤創業投資
3 投資機構 30.8萬 200.2萬
合夥企業(有限合夥)
合計 618萬 4017萬
(五)公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本對公司股價的影響
必買推薦 公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間不會發生除權、除息情況，無需對發行數量和發行價格進行相應調整。
2015年6月，公司自掛牌以來第一次實施權益分派，以原有總股本1775.5
萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增2股，所轉股份已於2015
年6月23日直接記入股東證券賬戶。
公司自掛牌以來，未進行過分紅派息。
(六)本次發行股票的限售安排
本次股票發行的認購對象無自願限售安排和自願鎖定承諾，但仍須遵守《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》及其他相關法律、法規、規范性文件等關於股份限售的規定。
(七)募集資金用途
1. 募集資金的必要性和可行性
公司經過前期的研究開發特別是同國內、國外如美國、德國和歐洲其它國傢的醫療器械公司開展瞭先進醫療器械的合作，通過共同研發，委托開發產品，為刀口變向鈥激光刀治療前列腺和膀胱腫瘤、骨科微創治療椎間盤突出的相關先進醫療器械打好瞭一定的基礎。同時也開展瞭相關的市場探索，從目前的發展態勢來看，發展勢頭良好，市場前景光明。當然同時又存在著巨大的挑戰。公司決定通過融資的方式，加大市場投入，同時對可能的挑戰和風險準備好相關的備份方案，以確保到達公司既定的發展目標。
泌尿前列腺增生具有廣泛的病源，激光手術表現出瞭很好的微創手術效果。
在激光手術中，由愛科凱能公司主導的，美國、德國和其它歐洲國傢共同創新的刀口變向鈥激光刀表現出瞭很好的臨床應用前景。通過教學醫院和手術專傢的建設，拓展市場渠道，盡快將技術優勢變成市場優勢，增加公司的業務收入和利潤，是重要的抓手。同時加大對新一代具有專利技術的激光高止血性能激光手術設備的開發，使得刀口變向激光刀的應用前景更確切，更有競爭力。通過融資加快發展即具有可行性同時又是必要的。
骨科椎間盤突出的全球發病率都很高，微創內窺鏡手術表現出瞭很好的發展前景，公司通過前期的市場推廣，微創內窺鏡激光鞘手術代表瞭新一代的微創手術技術已經越來越明顯。通過加大市場投入包括銷售、市場營銷隊伍的建設，教學醫院和專傢的建設等，盡快將技術優勢轉化成市場優勢，提升公司的相關業務收入和利潤。同時盡快將公司知識產權的高性能止血刀盡快推向市場，保持在市場的競爭優勢，也具有深遠的意義。
2. 募集資金金額用途
本次募集資金將用於泌尿和骨科微創手術器材業務的市場推廣及其後續產品的不斷開發，與公司國外合作夥伴共同研發新一代激光手術設備，並安排參股其公司等。資金使用計劃見下表所示：
資金規劃
市場拓展 研究開發 參股和共同研發 補充流動資金
計劃資金 1100萬元 1560萬元 840萬元 517萬元
包括教學型醫院及新一代激光治療機 與美國Trimedyne 業務發展過
其專傢的建設費的研發包括細分化公司共同研發新 程補充流動
用，臨床試用的樣 的泌尿激光碎石機， 一代激光治療機， 資金
機樣品等費用，國高止血性能的激光 委托研發，參股。
內外臨床學術交流 切割刀，現有鈥激光
費用，市場營銷隊 治療機的外觀升級；
伍的建設。 鈥激光治療的臨床
說明 2016年通過貸款先 范圍擴展。2016年貸
期投入瞭360萬的款560萬用於刀口變
市場開拓費用，該 向鈥激光刀的100W+
貸款由募集資金償 的研發與註冊，配套
還。 前列腺手術配套設
備的研制，臨床試驗
等，上述560萬元貸
款由募集資金償還。
市場拓展
公司市場拓展主要是指泌尿微創手術器材業務的鈥激光刀口變向術業務與微創骨科手術器材業務兩大塊新業務拓展。公司從2016年開始設立骨科微創業務團隊，開發瞭北京宣武醫院，湘雅醫院第二附屬等有代表意義的醫院，美國手術專傢AnthonyTonyYeung教授等在我國進行瞭大量的臨床技術推廣活動。
鈥激光刀口變向術是根據中國手術專傢的倡議，由愛科凱能聯合美、德、瑞士等國進行手術器械創新並取得醫療器械產品註冊證後，公司在臨床應用進行為期1年左右時間的開發，目前初步的市場反饋及其臨床效果突出，特別是在北京友誼醫院的國際學術會議上的首次公開專傢手術演示吸引瞭來自中外手術專傢的眼球，取得瞭很好的效果，具有很好的市場發展前景。目前前列腺增生和膀胱腫瘤的疾病全球發病率很高，而且在我國其電切的治療方法已經普及到縣級二級醫院。鈥激光刀口變向術將取代目前的電切治療，並普及到縣級二級醫院。
公司將在此基礎上進一步將加大在中國，美國和其它國傢的市場拓展力度，以便盡快產生經濟效益。
公司2016年通過銀行貸款方式獲得資金如下表所示，其中360萬元投入市
場開拓。
本次募集資金中 360 萬元擬用於償還中國銀行股份有限公司北京望京支行
的貸款。通過募集資金償還銀行貸款，有利於減輕短期償債壓力，降低公司整體負債率、減少財務費用支出，優化資本結構，增強公司盈利能力和抗風險能力，使公司保持穩健發展。
表1：銀行貸款明細
貸款銀行 流動資金借款合 貸款金額 期限 提款日期 到期日 利率
同編號
中國銀行股份有 2016年8 2017年8
限公司北京望京 1636450101 4,000,000.00 一年月31日月31日 4.35%
支行
中國銀行股份有 2016年11 2017年
限公司北京望京 1636450102 2,000,000.00 一年月9日 11月9日 4.35%
支行
本次股票發行完成後，一方面公司的總資產及凈資產均有一定幅度的提升，公司的融資結構及財務結構將進一步優化，另一方面將有效地緩解公司資金需求，增加公司的資產流動性，公司財務結構將更加安全穩健，保證公司未來穩定可持續發展。募集資金所償還的貸款均用於公司原材料采購、人員費用等。募集資金償還貸款具有必要性與可行性，符合公司與全體股東的利益。
研究開發
研發項目主要為刀口變向鈥激光刀，如 100W+的高功率鈥激光的研發與註
冊，目前100W+的產品註冊證已於2017年5月19日取得註冊證。公司於2016
年向浦發銀行貸款500萬元用於該研發項目，貸款已於2017年5月底到期，公
司為瞭繼續該項業務，在償還浦發銀行貸款後，又於2017年6月底向招行貸款
4,801,278.25元，現未償還貸款為680.13萬元，其中560萬元由募集資金償還。
本次募集資金中 560 萬元擬用於償還招商銀行股份有限公司北京靜安裡支
行及中國銀行股份有限公司北京望京支行的貸款。通過募集資金償還銀行貸款，有利於減輕短期償債壓力，降低公司整體負債率、減少財務費用支出，優化資本結構，增強公司盈利能力和抗風險能力，使公司保持穩健發展。
本次股票發行完成後，一方面公司的總資產及凈資產均有一定幅度的提升，公司的融資結構及財務結構將進一步優化，另一方面將有效地緩解公司資金需求，增加公司的資產流動性，公司財務結構將更加安全穩健，保證公司未來穩定可持續發展。募集資金所償還的貸款均用於公司原材料采購、人員費用等。募集資金償還貸款具有必要性與可行性，符合公司與全體股東的利益。
表2：銀行貸款明細
貸款銀行 流動資金借款合 貸款金額 期限 提款日期 到期日 利率
同編號
上海浦東發展銀 2016年5 2017年5
行股份有限公司 91202016280233 2,500,000.00 一年月27日月26日 5.22%
北京電子城支行
上海浦東發展銀 2016年5 2017年5
行股份有限公司 91202016280242 2,500,000.00 一年月31日月30日 5.22%
北京電子城支行
招商銀行股份有 017年小金朝授 2017年6 2018年6
限公司北京靜安 字第146號-001 2,000,000.00 一年月29日月29日 5.655%
裡支行
招商銀行股份有 2017年小金朝授 11個 2017年6 2018年5 5.8725
限公司北京靜安 字第147號-001 2,801,278.25 月 月28日月29日 %
裡支行
中國銀行股份有 2017年5 2018年5
限公司北京望京 1636450103 2,000,000.00 一年 月8日 月8日 4.35%
支行
參股和共同研發
公司擬參股美國Trimedyne公司，其定增28,770股，每股US$15，投後占其
19%的股權，投資金額US$431,550，合計人民幣約為300萬。Trimedyne公司是
一傢激光系統和激光輸出系統的技術研發性公司，其激光輸出系統如激光鞘和光纖針方面有接近50項美國與國際專利。正是這些激光輸出系統產品達到擴充瞭激光在臨床應用的范圍與效果。而愛科凱能通過參股將能夠將這些先進的激光輸出系統應用於國內市場和愛科凱能自己的激光手術設備上，不斷能夠提升公司的業務能力與盈利水平，同時也能夠提升愛科凱能鈥激光產品的競爭能力。
公司擬充分利用美方的技術積累、中方人員的快節奏的研發方式與相對經濟的研發成本，同時結合當今先進的激光、控制等技術，開發出具有世界一流技術但同時又具有成本優勢的新一代綜合型多用途激光手術設備。
美國Trimedyne公司(OTCBB:TMED)是一傢以鈥激光醫療設備和光纖能量傳輸
系統為主要產品的廠傢，其擁有和正在申請的專利達70多項，是鈥激光醫療設
備的發明廠傢，產品主要用於泌尿，骨科的微創手術。Trimedyne由MarvinP.Loeb
於1980年創辦，並於1983年在美國納斯達克股票市場上市交易，並在泌尿，骨
科，消化等諸多科室開發瞭許多創新的技術。公司現為Trimedyne公司鈥激光治
療機的中國區總代理和全球合作夥伴，通過投資入股，聯合研發新一代激光手術設備(雙方有合作意向，但未簽訂最終協議)將會加深兩傢公司的合作和互信，使得共同研發的鈥激光和激光手術設備的全球競爭能力加強，並共同開拓國內外市場。新一代綜合型多用途激光手術設備項目計劃周期2年內完成，總投資540萬，其中人員成本140萬，研發外協(含檢測與認證)200萬，原材料150萬，差旅和其它50萬等。
補充流動資金
超出所列計劃的517萬，公司擬用於業務發展過程補充流動資金。測算如下：
本次流動資金需求測算，以2016年為基礎期，2017年為預測期。公司采用銷售
百分比法(假設各會計科目，相對營業收入的比例保 持不變)，按2016年末的
資產負債表相關科目數據占各年度營業收入數據的比例測算得出。其中，因公司通過定向增發增加瞭營運資金，預計能滿足公司運營需求，故公司預測 2017年不再增加短期借款。根據公司2016年實際經營情況，以及往期的經營情況，預計2017年較2016年增長20%以上。根據上述測算結果，2017年公司新增營運資金需求總量為6,200,026.93元。因此公司本次募集的不超過 40,170,000.00元的資金，其中5,170,000.00元用於補充流動資金是必要的、合理的，且未超過營運資 金需求量，符合相關規定。
(八)募集資金管理
公司將按照全國股份轉讓系統於2016年8月8 日發佈的《掛牌公司股票
發行常見問答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。公司董事會將會為本次發行批準設立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會在本次發行認購結束後驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。
(九)歷次發行募集資金使用情況
1. 前次發行募集資金使用用途
本公司於2015年進行瞭一次資金募集。2015年12月21日公司第一屆董
事會第十六次會議審議通過瞭《關於 愛科凱能科技(北京)股份有限公司股票發行方案>的議案》，且該方案於2016年1月6日在公司2016年第一次臨時股東大會上予以通過。本次發行股票82.5616萬股，發行價格為每股人民幣5.00元，共募集資金412.808萬元。繳存於公司在招商銀行股份有限公司北京靜安裡支行開立的人民幣賬戶110909124310502賬號內。2016年2月22日經中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)審驗，並出具瞭中興財光華審驗字(2016)第202007號《驗資報告》。公司於2016年3月29日收到股轉系統函【2016】2709號《關於愛科凱能科技(北京)股份有限公司股票發行股份登記的函》。
本公司2015年度股票發行募集資金的使用用途為：主要是補充公司流動資
金、擴大公司業務規模，提升公司品牌知名度，保持公司市場的競爭力。截至2016年8月23日，公司上述發行股份募集的資金均使用完畢。
募集資金實際使用與承諾投入情況對照表
單位：元
募集資金總額 4,128,080 本年度投入募集資金總額 4,128,080
變更用途的募集資金總額 -
已累計投入募集資金總額 4,128,080
變更用途的募集資金總額比例 -
募集資金投 2016年實際 截至2016年 是否達到 項目可行性
費用項目 資總額 投入金額 8月23日累 預計效益 是否發生重
計投入金額 大變化
補充公司流 4,127,997.44 4,127,997.44 4,127,997.44 是 否
動資金
其中：
貨款、材料款 2,127,997.44 2,127,997.44 2,127,997.44 是 否
歸還銀行貸 2,000,000 2,000,000 2,000,000
款
合計 4,127,997.44 4,127,997.44 4,127,997.44
扣減：發行費 82.56 82.56 82.56
用
2. 前次募集資金使用對公司財務和經營狀況的影響
前次募集資金的使用彌補瞭公司流動資金的短缺，改善瞭公司財務狀況，對公司發展起到瞭積極的作用。
(十)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發行前公司滾存未分配利潤由新老股東共同分享。
(十一)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項
本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項如下：
1、愛科凱能科技(北京)股份有限公司股票發行方案；
2、關於與已確定對象簽署附生效條件的 股份認購協議>及補充協議的議案;3、關於建立《愛科凱能科技(北京)股份有限公司募集資金管理制度》的議案；
4、關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案。
(十二)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況
1、本次股票發行尚需公司股東大會審議批準。
2、本次股票發行完成後，需向股轉系統履行備案程序。
3、如公司進行本次股票發行導致公司股東人數累計超過 200 人以及如果
公司截至審議本次股票發行方案的股東大會規定的股權登記日的股東人數超過200 人的，本公司將依照相關規定，向中國證監會申請核準後再按照股轉系統相關規則履行股票發行備案程序。
4、本次股票發行除履行上述程序外，不涉及其他主管部門審批、核準事項。
三、董事會關於本次發行對公司影響的討論分析
本次募集資金將用於泌尿和骨科微創手術器材業務的市場推廣及其後續產品的不斷開發，與公司國外合作夥伴共同研發新一代激光手術設備，並安排參股其公司等。
公司管理團隊、股東以及投資人一致看好泌尿和骨科微創手術器材的未來市場。通過募集資金，加快產業整合和佈局，不但可以提高公司的業務水平和盈利能力，同時也能提升公司的品牌地位與業務的國際競爭力。
本次發行公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化。本次定向發行後公司的總資產及凈資產規模均有一定幅度的提升，有利於增強公司實力，提高市場競爭力，對其他股東權益或其他類別股東權益有積極的影響。本次發行不存在其他特有風險。
四、附生效條件的股票發行認購協議的主要內容摘要
(一)公司與南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)簽訂的股份認購合同
1、合同主體、簽訂時間：
甲方(發行方)：愛科凱能科技(北京)股份有限公司
乙方(認購方)：南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)
丙方(實際控制人)：熊振宏
簽訂時間：2017年6月9日
2、認購價格、認購方式及支付方式：
認購價格：6.5元/股
認購方式：以現金方式認購。
支付方式：銀行轉賬或存入公司指定賬戶。
3、合同的生效條件和生效時間：
股票認購協議經甲乙雙方簽字、蓋章後成立，並在本次股票發行相關事宜獲得甲方董事會、股東大會依法定程序所通過的決議批準後生效。
4、合同附帶的任何保留條款、前置條件：
除上述協議生效條件外，未附帶其他任何保留條款、前置條件。
5、自願限售安排：
乙方對本次認購的股票不進行自願限售。
6、估值調整條款：
《股份認購協議》不涉及估值調整。
7、違約責任條款：
任何一方違反其在協議中所作的聲明與保證或協議項下的任何其他義務，視為該方違約，對方有權要求其賠償由此產生的損失(包括因請求而發生的合理費用)，賠償金額以給對方造成的實際損失為限。
8、其他條款及補充協議：
公司與南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)於2017年6月9日簽
訂《南通喬景天助醫療產業投資中心(有限合夥)與愛科凱能科技(北京)股份有限公司及熊振宏關於愛科凱能科技(北京)股份有限公司 股票認購協議>之補充協議》，主要內容如下：
8.1.業績承諾
8.1.1 業績目標
若目標公司於2017年至2020年未能完成凈利潤增長要求，投資人有
權要求實際控制人對投資人進行現金補償。公司應在上述年度截止後四個月內或者遵照股轉系統信息披露的規定日期(兩者沖突時以股轉系統信息披露的規定日期為準)提供經投資人認可的具有從業資格的會計師事務所審計的財務報告，以上凈利潤需經投資人與目標公司雙方確認。在計算以上凈利潤時，應該扣除非經常性損益(包含但不限於非常規或不可重復方法取得的盈利不應計入公司的實際盈利)。
補償分為2個時間段，2019年12月31日(簡稱2019年考核)和2020年
12月31日(簡稱2020年考核)，2019年考核指標為2017年至2019年累積凈
利潤為人民幣4900萬元，2020年考核指標為全年凈利潤為3500萬元。
每次現金補償金額 = 實際投資金額×[1-(實際完成量÷考核指標)]
因未達到業績承諾而觸發現金補償情況，投資人有權要求目標公司在完成合格上市(“合格上市”，指目標公司股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)後限售期結束的半年內，實際控制人通過愛科凱能管理咨詢(北京)有限公司減持上市公司股份並完成愛科凱能管理咨詢(北京)有限公司的收益分配以履行對投資人的現金補償責任。
IPO免現金補償條款
如果目標公司實現IPO且滿足下述IPO免現金補償條款中的任何一條，上述
現金補償條款無效。如在目標公司IPO之前或者期間發生過實際控制人對投資人
的補償，則投資人按照原來的補償金額在目標公司IPO後30天內返還給實際控
制人。
1)如果目標公司在2019年12月31日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣1550*15=23250萬元(即貳億叁仟貳佰伍拾萬元)，上述現金補償條款
無效。
2)如果目標公司在2020年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣2100*15=31500萬元(即叁億壹仟伍佰萬元)，上述現金補償條款無效。
3)如果目標公司在2021年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣3500*15=52500萬元(即伍億貳仟伍佰萬元)，上述現金補償條款無效。
4)如果目標公司在2022年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣3840*15=57600萬元(即伍億柒仟陸佰萬元)，上述現金補償條款無效。
若目標公司在上述時間點向中國證監會正式申報首次公開發行股票及上市申請，並獲得證監會受理函，本合同業績補償條款自目標公司獲得證監會受理函之日起自動失效。
若目標公司向中國證監會正式申報首次公開發行股票並上市申請被撤回或被中國證監會否決的，則自申請被撤回或被中國證監會否決之日(以兩者中較早的時間為準)起，本合同業績補償條款自動恢復，如同其從未失效一樣。
8.1.2 股份激勵
若目標公司完成2019年考核，即2017年至2019年累積凈利潤不低於
4900萬元，投資人同意管理團隊的提議，公司增發5%的股權獎勵給予管理團隊，
並支持管理團隊的提議推動董事會與股東會的批準。
若目標公司完成2020年考核，即2020年凈利潤為3500萬元，投資人
同意管理團隊的提議，公司增發5%的股權獎勵給予管理團隊，並支持管理團隊
的提議推動董事會與股東會的批準。
8.2 股份回購
如果本次投資工商變更後，公司發生任何下列情形之一，則投資人有權要求實際控制人回購其持有的已認購目標公司本次發行的股票，並按下述受讓價格和支付時間執行：
(1)公司2017年至2019三年累積凈利潤低於3920萬元且2020年全年凈利
潤低於2800萬元
(2)截止2022年6月30日前，目標公司未完成合格上市(“合格上市”指目
標公司股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)
(3)目標公司或實際控制人違反條款5.2，及其他違反本協議約定情況
(4)若投資人投資後發現目標公司出具的財務數據與實際情況存在較大差異(包括但不限於2016年主營業務收入或利潤差額達到300萬以上)，或公司或實際控制人或實際控制人違反其在投資協議項下的陳述和保證事項，且未在投資人書面通知後六十(60)天內糾正，或出現欺詐等重大誠信問題(包括向投資人提供的財務資料等相關信息存在虛假或重大遺漏情形，或公司出現賬外銷售等)，如會計師事務所變更，由於不同會計師認定不同造成差異的情形除外。
回購受讓金額按以下方式確定：
按投資人的已投資款項加上按每年12%利率(單利)所計算的利息(扣除已
經支付給投資人的現金紅利和補償和與投資方投資相關費用)之和確定，具體公式如下：
P=M×(1+12%×T)-H
其中：P為投資人出讓其所持全部公司股權對應的價格，M為投資人對公司
的實際投資款項，T為自投資人實際投資金額到帳日至投資人執行股權回購之日
的自然天數除以365，H為已經支付給投資人的現金紅利和現金分紅。
若觸發回購情況，投資人和實際控制人協商，在投資人發出回購請求後合理期限內由實際控制人履行回購責任。
如投資方選擇執行本合同項下回購條款，則自動放棄第7.1條約定之業績補
償。如實際控制人已執行本合同第7.1條約定之業績補償，則實際控制人在支付
回購款時應將已支付業績補償全額從回購款中扣除。
(二)公司與深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)簽訂的股份認購合同
1、合同主體、簽訂時間：
甲方(發行方)：愛科凱能科技(北京)股份有限公司
乙方(認購方)：深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)
丙方(實際控制人)：熊振宏
簽訂時間：2017年6月9日
2、認購價格、認購方式及支付方式：
認購價格：6.5元/股
認購方式：以現金方式認購。
支付方式：銀行轉賬或存入公司指定賬戶。
3、合同的生效條件和生效時間：
股票認購協議經甲乙雙方簽字、蓋章後成立，並在本次股票發行相關事宜獲得甲方董事會、股東大會依法定程序所通過的決議批準後生效。
4、合同附帶的任何保留條款、前置條件：
除上述協議生效條件外，未附帶其他任何保留條款、前置條件。
5、自願限售安排：
乙方對本次認購的股票不進行自願限售。
6、估值調整條款：
《股份認購協議》不涉及估值調整。
7、違約責任條款：
任何一方違反其在協議中所作的聲明與保證或協議項下的任何其他義務，視為該方違約，對方有權要求其賠償由此產生的損失(包括因請求而發生的合理費用)，賠償金額以給對方造成的實際損失為限。
8、其他條款及補充協議：
公司與深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)於2017年6月9日簽
訂《深圳凱盈紅潤創業投資合夥企業(有限合夥)與愛科凱能科技(北京)股份有限公司及熊振宏關於愛科凱能科技(北京)股份有限公司 股票認購協議>之補充協議》，主要內容如下：
8.1 業績承諾
8.1.1 業績目標
若目標公司於2017年至2020年未能完成凈利潤增長要求，投資人有
權要 求實際控制人對投資人進行現金補償。公司應在上述年度截止後四個月內
或者遵照股轉系統信息披露的規定日期(兩者沖突時以股轉系統信息披露的規定日期為準)提供經投資人認可的具有從業資格的會計師事務所審計的財務報告，以上凈利潤需經投資人與目標公司雙方確認。在計算以上凈利潤時，應該扣除非經常性損益(包含但不限於非常規或不可重復方法取得的盈利不應計入公司的實際盈利)。
補償分為2個時間段，2019年12月31日(簡稱2019年考核)和2020年
12月31日(簡稱2020年考核)，2019年考核指標為2017年至2019年累積凈
利潤為人民幣4900萬元，2020年考核指標為全年凈利潤為3500萬元。
每次現金補償金額 = 實際投資金額×[1-(實際完成量÷考核指標)]
因未達到業績承諾而觸發現金補償情況，投資人有權要求目標公司在完成合格上市(“合格上市”，指目標公司股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)後限售期結束的半年內，實際控制人通過愛科凱能管理咨詢(北京)有限公司減持上市公司股份並完成愛科凱能管理咨詢(北京)有限公司的收益分配以履行對投資人的現金補償責任。
IPO免現金補償條款
如果目標公司實現IPO且滿足下述IPO免現金補償條款中的任何一條，上述
現金補償條款無效。如在目標公司IPO之前或者期間發生過實際控制人對投資人
的補償，則投資人按照原來的補償金額在目標公司IPO後30天內返還給實際控
制人。
1)如果目標公司在2019年12月31日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣1550*15=23250萬元(即貳億叁仟貳佰伍拾萬元)，上述現金補償條款
無效。
2)如果目標公司在2020年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣2100*15=31500萬元(即叁億壹仟五佰萬元)，上述現金補償條款無效。
3)如果目標公司在2021年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣3500*15=52500萬元(即伍億貳仟伍佰萬元)，上述現金補償條款無效。
4)如果目標公司在2022年6月30日前完成IPO，目標公司的股市價值達
到人民幣3840*15=57600萬元(即伍億柒仟陸佰萬元)，上述現金補償條款無效。
若目標公司在上述時間點向中國證監會正式申報首次公開發行股票及上市申請，並獲得證監會受理函，本合同業績補償條款自目標公司獲得證監會受理函之日起自動失效。
若目標公司向中國證監會正式申報首次公開發行股票並上市申請被撤回或被中國證監會否決的，則自申請被撤回或被中國證監會否決之日(以兩者中較早的時間為準)起，本合同業績補償條款自動恢復，如同其從未失效一樣。
8.1.2 股份激勵
若目標公司完成2019年考核，即2017年至2019年累積凈利潤不低於
4900萬元，投資人同意管理團隊的提議，公司增發5%的股權獎勵給予管理團隊，
並支持管理團隊的提議推動董事會與股東會的批準。
若目標公司完成2020年考核，即2020年凈利潤為3500萬元，投資人
推薦 同意管理團隊的提議，公司增發5%的股權獎勵給予管理團隊，並支持管理團隊
的提議推動董事會與股東會的批準。
8.2 股份回購
如果本次投資工商變更後，公司發生任何下列情形之一，則投資人有權要求實際控制人回購其持有的已認購目標公司本次發行的股票，並按下述受讓價格和支付時間執行：
(1)公司2017年至2019三年累積凈利潤低於3920萬元且2020年全年凈利
潤低於2800萬元
(2)截止2022年6月30日前，目標公司未完成合格上市(“合格上市”指目
標公司股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)
(3)目標公司或實際控制人違反條款5.2，及其他違反本協議約定情況
(4)若投資人投資後發現目標公司出具的財務數據與實際情況存在較大差異(包括但不限於2016年主營業務收入或利潤差額達到300萬以上)，或公司或實際控制人或實際控制人違反其在投資協議項下的陳述和保證事項，且未在投資人書面通知後六十(60)天內糾正，或出現欺詐等重大誠信問題(包括向投資人提供的財務資料等相關信息存在虛假或重大遺漏情形，或公司出現賬外銷售等)，如會計師事務所變更，由於不同會計師認定不同造成差異的情形除外。
回購受讓金額按以下方式確定：
按投資人的已投資款項加上按每年12%利率(單利)所計算的利息(扣除已
經支付給投資人的現金紅利和補償和與投資方投資相關費用)之和確定，具體公式如下：
P=M×(1+12%×T)-H
其中：P為投資人出讓其所持全部公司股權對應的價格，M為投資人對公司
的實際投資款項，T為自投資人實際投資金額到帳日至投資人執行股權回購之日
的自然天數除以365，H為已經支付給投資人的現金紅利和現金分紅。
若觸發回購情況，投資人和實際控制人協商，在投資人發出回購請求後合理期限內由實際控制人履行回購責任。
如投資方選擇執行本合同項下回購條款，則自動放棄第7.1條約定之業績補
償。如實際控制人已執行本合同第7.1條約定之業績補償，則實際控制人在支付
回購款時應將已支付業績補償全額從回購款中扣除。
(三)公司與重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)簽訂的股份認購合同
1、合同主體、簽訂時間：
甲方(認購方)：重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)
乙方(實際控制人)：熊振宏
丙方(發行方)：愛科凱能科技(北京)股份有限公司
簽訂時間：2017年6月9日
2、認購價格、認購方式及支付方式：
認購價格：6.5元/股
認購方式：以現金方式認購。
支付方式：銀行轉賬或存入公司指定賬戶。
3、合同的生效條件和生效時間：
本協議自雙方簽署(法人加蓋公章、自然人簽字)之日起成立，並在乙方董事會及股東大會批準本次增資之日起生效。
4、合同附帶的任何保留條款、前置條件
除上述協議生效條件外，未附帶其他任何保留條款、前置條件。
5、自願限售安排
乙方對本次認購的股票不進行自願限售。
6、估值調整條款
《股份認購協議》不涉及估值調整。
7、違約責任條款
如果本協議任何一方違約以致本協議並未履行或不能充分履行, 違約引起
的責任應由違約方承擔。如果雙方均違約, 應各自承擔因其違約而引起的相應責
任。
8、其他條款及補充協議：
公司與重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)於2017年6月9日簽
訂《重慶和亞化醫創業投資合夥企業(有限合夥)與愛科凱能科技(北京)股份有限公司及熊振宏關於愛科凱能科技(北京)股份有限公司 股票認購協議>之補充協議》，主要內容如下：
8.1 業績承諾及業績補償
8.1.1 業績承諾
本次增資完成後，乙方、丙方共同向甲方承諾：
丙方[2017]年度經具有證券從業資格的會計師審計的年度扣除非經常性損益後實際稅後凈利潤不低於人民幣[壹仟貳佰伍拾]萬元整(小寫：RMB[12,500,000])，即“[2017]年度業績承諾目標”；
丙方[2018]年度經具有證券從業資格的會計師審計的年度扣除非經常性損益後實際稅後凈利潤不低於人民幣[壹仟伍佰伍拾]萬元整(小寫：RMB[15,500,000])，即“[2018]年度業績承諾目標”；
丙方[2019]年度經具有證券從業資格的會計師審計的扣除非經常性損益後實際稅後凈利潤收入不低於人民幣[貳仟壹佰]萬元整(小寫：RMB[21,000,000])，即“[2019]年度業績承諾目標”；
丙方[2020]年度經具有證券從業資格的會計師審計的扣除非經常性損益後實際稅後凈利潤收入不低於人民幣[叁仟伍佰]萬元整(小寫：RMB[35,000,000])，即“[2020]年度業績承諾目標”。
8.1.2 業績補償
8.1.2.1 基於本合同8.1.1條所述業績承諾，乙方向甲方做出如下承諾：若丙
方在業績承諾期內未達到前述第8.1.1條承諾的業績承諾目標，且甲方在丙方相
應的[2019]年度或[2020]年度審計報告出具之日仍持有其認購丙方本次發行的股票，則甲方有權在丙方相應的[2019]年度或[2020]年度審計報告出具之日起[60]個工作日內，要求乙方以現金返還方式對甲方進行補償，該補償按照如下公式進行：
(A)如丙方[2017-2019]三個年度的經具有證券從業資格的會計師審計的年度實際扣非後凈利潤之和未達到4900萬元，則乙方應補償甲方的現金=甲方投資額*(1-丙方[2017-2019]三個年度實際凈利潤之和/49,000,000)。
(B)如丙方[2020]年度的經具有證券從業資格的會計師審計的年度實際扣非後凈利潤未達到3500萬元，則乙方應補償甲方的現金=甲方投資額*(1-丙方[2020]年度實際凈利潤/35,000,000)。
8.1.3.本合同中丙方[2017]年、[2018]年、[2019]年及[2020]年年度實際扣非後凈利潤均以經具有證券業務資格的會計師事務所審計後的[2017]年、[2018]年、[2019]年及[2020]年年度合並財務報表凈利潤與扣除非經常性損益後凈利潤孰低者計算。
8.1.4.如果丙方在2019年12月31日(含)前向中國證監會正式申報首次公
開發行股票及上市申請，並獲得證監會受理函，本合同8.1.2條業績補償條款自
丙方獲得證監會受理函之日起自動失效。
8.1.5.如丙方向中國證監會正式申報首次公開發行股票並上市申請被撤回或被中國證監會否決的，則自申請被撤回或被中國證監會否決之日(以兩者中較早的時間為準)起，本合同8.1.2條業績補償條款自動恢復，如同其從未失效一樣。8.1.6.為免疑義，如丙方擬在甲方上述權利自動恢復後再次或繼續啟動合格上市(“合格上市”，指丙方公司股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)的，甲方同意與乙、丙方友好協商處理方式，在不損害或影響甲方最佳商業利益的情形下，確保乙、丙方實現最佳的商業利益。
8.2 回購請求權
8.2.1.乙方及丙方承諾，如果丙方出現下列任一情形，在符合屆時適用的法律法規規定的條件下，甲方有權要求乙方按照本合同的約定回購甲方屆時持有的認購丙方本次發行的全部或部分股份，且乙方應在收到甲方“股權/股份回購”的書面通知之日起[60]個工作日內以現金方式支付全部款項：
8.2.1.1.乙、丙方違反誠實信用原則，在甲方及甲方聘請的專業顧問進行盡職調查的過程中以及其他需要披露相關信息的時候，向甲方及聘請的專業顧問提供的信息存在重大錯誤、虛假陳述或隱瞞；乙、丙方應在本協議簽署時向甲方提供經其法定代表人簽字確認的近3年財務報表、最近1年的科目餘額表及審計報告、最近1期的銀行對賬單及納稅申報表。本次增資完成後，甲方有權於任一時點聘請具有證券從業資格的審計機構對丙方進行審計。若審計機構出具的審計報告結果與丙方提供的上述資料存在30%以上(含30%)誤差的，且/或相關監管機構(包含但不限於證監會、全國中小企業股份轉讓系統)發現丙方有重大違規、造假行為的；如會計師事務所變更，由於不同會計師認定不同造成差異的情形除外 8.2.1.2.乙、丙方嚴重違反《機構投資者增資【愛科凱能科技(北京)股份有限公司】之股份認購協議》及本合同的約定或乙、丙方在本合同項下的承諾、陳述及保證。
8.2.1.3.丙方應在每財年結束後 120 天內聘請有證券從業資質的會計師事務
所完成年度財務報表的審計，，並在每年4月30日前在全國中小企業股份轉讓系
統披露上一年年度報告(年度報告中後附審計報告)及摘要。除非經甲方書面允許，丙方在上述時限內未能在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺披露上一年年度報告及摘要，甲方有權選擇要求乙方按照本合同的約定回購甲方屆時持有的丙方全部或部分股份。
8.2.1.4.丙方[2017-2019]三個年度的經具有證券從業資格的會計師審計的年度實際扣非後凈利潤之和低於本合同1.1條所述[2017]年度、[2018]年度和[2019]年度三個年度業績承諾目標之和的80%，即人民幣[叁仟玖佰貳拾]萬元整(小寫：[39,200,000]元)；丙方[2020]年度的經具有證券從業資格的會計師審計的年度實際扣非後凈利潤低於本合同1.1條所述[2020]年度業績承諾目標的80%，即人民幣[貳仟捌佰]萬元整(小寫：[28,000,000]元)，則甲方有權選擇要求乙方按照本合同的約定回購甲方屆時持有的認購丙方本次發行的全部或部分股份。
8.2.1.5.乙方向參與本次定增的其他投資者簽訂、執行購買產品或服務的合同，並無法對可能的利益輸送做出合理的解釋。
8.2.1.6.若丙方未能在2022年6月30日之前完成合格上市(“合格上市”，指
丙方股票在上海證券交易所、深圳證券交易所或在其他投資人認可的證券交易所首次公開發行股票並上市交易)，且甲方在2022年6月30日之前尚持有丙方股權，甲方有權選擇要求乙方按照本合同的約定回購甲方屆時持有的認購丙方本次發行的全部或部分股份。
8.2.1.7.丙方經營狀況嚴重惡化，或喪失商業信譽等損害或可能損害甲方商業利益的情況。
8.2.1.8.乙方未能按照本合同8.1.2條的約定給予甲方業績補償。
8.2.2.本補充協議(8.2.1.1)(8.2.1.5)所述的股權回購價格應按以下所述確定：
甲方本次投資額按年化投資收益率【15】%復利計算的收益(按甲方本次投資之日起至回購當日計算，不滿一年的，按照實際月份數折算)與本次投資額本金之和，扣除甲方投資期間所獲分紅及乙方已支付的按合同8.1.2計算的現金補償的金額。
8.2.3.本補充協議(8.2.1.2)(8.2.1.3)(8.2.1.4)(8.2.1.6)(8.2.1.7)所述的股權回購價格應按以下所述確定：
甲方本次投資額按年化投資收益率【10】%復利計算的收益(按甲方本次投資之日起至回購當日計算，不滿一年的，按照實際月份數折算)與本次投資額本金之和，扣除甲方投資期間所獲分紅及乙方已支付的按合同8.1.2計算的現金補償的金額。
8.2.4.如因屆時適用的相關法律法規的規定導致乙方無法按照本合同第2條
的約定回購甲方持有的丙方股份的，則乙、丙方應與甲方友好協商合法且不影響丙方合格上市的替代方式，以達到如同履行本合同第2條的約定同樣的商業效果。 8.2.5.為免歧義，如果甲方根據本合同本條(第2條)的約定要求乙方回購甲方持有的丙方股份的，則無論乙方屆時是否仍為丙方的股東，其均應按本合同的約定向甲方履行回購義務，但甲方書面同意第三方承擔上述義務的或甲方書面同意豁免的除外。
8.2.6.乙方指定其他第三方履行回購義務時需取得甲方的書面同意，且乙方應對該第三方履行回購義務承擔連帶保證責任。
8.2.7.若發生回購部分丙方股份的情形，雙方應就該次回購完成後甲方持有的剩餘丙方股份對應之權利和義務予以協商確認，並將其包含在回購合同中；受限於中國法律的規定，若前述後續權利義務安排無法在回購合同中體現的，雙方同意就該等事項另行簽署書面文件。
8.2.8.若在贖回當日，乙方屆時無資金能力依法贖回甲方認購丙方本次發行的部分或全部股票，則任何未贖回的股票均可在未來乙方有履行贖回義務能力之時被贖回。
8.2.9.若在贖回當日，乙方屆時無資金能力依法贖回甲方認購丙方本次發行的部分或全部股票且在甲方要求回購之日起90日內未指定其他第三方履行回購義務的，甲方有權選擇將甲方持有的丙方股票轉讓給任何第三方，且如果甲方通過股權轉讓獲得的價款低於[甲方本次投資額按年化投資收益率【10】%復利計算的收益(按甲方本次投資之日起至股權轉讓當日計算，不滿一年的，按照實際月份數折算)與本次投資額本金之和-甲方投資期間所獲分紅]，則甲方有權要求乙方在甲方股權轉讓之日起[30]個工作日內以現金方式補足，以使甲方最終獲得的[股權轉讓價款+乙方現金補足款]=[甲方本次投資額按年化投資收益率【10】%復利計算的收益(按甲方本次投資之日起至股權轉讓當日計算，不滿一年的，按照實際月份數折算)與本次投資額本金之和-甲方投資期間所獲分紅]。
8.2.10.如甲方選擇執行本合同項下回購條款，則自動放棄第8.1.2 條約定之
業績補償。如甲方已執行本合同第8.1.2條約定之業績補償，則甲方在執行本合
同項下回購條款時應將業績補償全額從贖回款中扣除。
8.3 股權激勵
8.3.1.甲方鼓勵丙方采用股權激勵等方式維持其管理團隊的穩定，股權激勵方式如下：
A.如丙方[2017-2019]三個年度經具有證券從業資格的會計師審計的實際稅後凈利潤之和達到或高於[4900]萬元，則甲方將同意並支持丙方增發 5%的股權用於獎勵丙方管理團隊。
B.如丙方[2020]年度經具有證券從業資格的會計師審計的實際稅後凈利潤達到或高於[3500]萬元，則甲方將同意並支持丙方增發 5%的股權用於獎勵丙方管理團隊。
8.3.2.具體的股權激勵方案將在丙方董事會和股東大會協商後在最終的法律文件中約定，且甲方將同意對股權激勵方案相關的議案投贊成票。
五、其他需要披露的重大事項
(一)本次股票發行不存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。
(二)本次股票發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。
(三)現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到中國證監會行政處罰，最近十二個月內未收到過全國股份轉讓系統公司公開譴責。
(四)本公司及控股股東、實際控制人、控股子公司均不屬於失信聯合懲戒對象的。
(五)不存在其他嚴重損害股東合法權益或社會公共利益的情形。
六、本次股票發行相關中介機構信息
(一)主辦券商：華林證券股份有限公司
法定代表人：林立
住所：西藏自治區拉薩市柳梧新區察古大道1-1號君泰國際B棟一層3號
項目負責人：朱鴻雷
聯系電話：021-20281102
傳真：021-20281101
(二)律師事務所：北京君嘉律師事務所
負責人：鄭英華
住所：北京市豐臺區馬傢堡西路30號院5號樓3單元701室
項目經辦人：鄭英華、張凌雲
聯系電話：010-87593501
傳真：010-59472289
(三)會計師事務所：亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)
負責人：王子龍
住所：北京市西城區車公莊大街9號院1號樓(B2)座301室
項目經辦人：馬明、袁春然
聯系電話：010-88386966
傳真：010-88386116
七、有關聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本次股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事、監事、高級管理人員簽字：
全體董事：
孫雲龍 譚建元 熊振宏
王燕鳴 黃明 譚俊鋒
江巖 范傢偉
全體監事：
劉素娥 徐險峰 方良
史宏敏 於睿 李衛東
全體高級管理人員：
王坤濤
愛科凱能科技(北京)股份有限公司
(蓋章)
2017年6月16日
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